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一人公司負(fù)債期間發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)吕瞎蓶|是否應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?
一人公司負(fù)債期間發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)吕瞎蓶|是否應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?
2023-03-15   閱讀:714   京云律師

我國(guó)《公司法》第六十三條規(guī)定,一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。那在一人有限責(zé)任公司債務(wù)持續(xù)期間,如發(fā)生股權(quán)變更的情況,新老股東是否對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?一起看看下面的案例吧~

 
 

基本案情

 

甲公司與乙公司簽訂倉(cāng)儲(chǔ)合同,約定甲公司將32輛車(chē)輛交付乙公司保管,合同合作期間為2019年11月12日至2020年11月11日。合同履行期間,其中30輛車(chē)輛在甲公司不知情的情況下被他人提走,因此,甲公司向法院提起訴訟,要求乙公司賠償車(chē)輛價(jià)值損失5526000元,并要求2019年12月5日至2020年9月16日期間乙公司的一人股東黃某承擔(dān)連帶責(zé)任。

一人公司負(fù)債期間發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)吕瞎蓶|是否應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?

法院于2022年2月16日作出判決,由乙公司于判決生效五日內(nèi)給付甲公司車(chē)款5526000元,黃某對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。上述判決生效后,閆某于2020年9月16日受讓黃某100%股權(quán),成為乙公司一人股東。丙公司于2021年5月6日又受讓閆某100%股權(quán),成為乙公司一人股東。故甲公司于2022年4月25日再次提起訴訟,要求閆某和丙公司也對(duì)上述判決的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 

 

 

法院審理

 

甲公司向法院起訴要求乙公司和黃某賠償損失,法院判決乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任,黃某承擔(dān)連帶責(zé)任后,甲公司再次向法院起訴要求乙公司的受讓股東閆某和丙公司對(duì)之前判決的乙公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任是否屬于重復(fù)起訴問(wèn)題。

 

本案與之前判決書(shū)原告相同,但被告不同。因此,本案不符合重復(fù)起訴的構(gòu)成條件,不屬于重復(fù)起訴。

 

關(guān)于被告閆某和丙公司是否應(yīng)當(dāng)對(duì)之前判決的乙公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任問(wèn)題。

 

根據(jù)查明事實(shí),閆某2020年9月16日受讓黃某100%股權(quán),成為乙公司一人股東,丙公司又于2021年5月6日受讓閆某100%股權(quán),成為乙公司一人股東。黃某系涉案?jìng)}儲(chǔ)合同履行過(guò)程中乙公司的一人股東,雖然閆某與丙公司不是涉案?jìng)}儲(chǔ)合同履行期間股東,但在其受讓股權(quán)成為公司股東期間,由此引發(fā)的債務(wù)問(wèn)題持續(xù)存在,并未賠償完畢,仍是公司債務(wù),因此,閆某與丙公司應(yīng)當(dāng)就乙公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)舉證責(zé)任。被告閆某和丙公司未能提供乙公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,以證明其財(cái)產(chǎn)狀況與乙公司相互獨(dú)立,也未提交受讓乙公司后的財(cái)務(wù)交接狀況。因此,應(yīng)當(dāng)對(duì)之前判決確定的乙公司對(duì)甲公司承擔(dān)的給付車(chē)款5526000元的債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任。

 

本案作出判決后,閆某和丙公司不服一審判決,向菏澤中院提起上訴,二審法院以一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚,適用法律正確,判決駁回上訴,維持原判。  

 

 

法官后語(yǔ)

 

一人公司應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范的財(cái)務(wù)制度,并在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí),新老股東也應(yīng)當(dāng)做好公司財(cái)務(wù)交接。如不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其個(gè)人財(cái)產(chǎn)的,新老股東均應(yīng)當(dāng)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前發(fā)生的持續(xù)未履行完畢的公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

法條鏈接

 

 

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第二百四十七條規(guī)定  “重復(fù)起訴的構(gòu)成應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿足以下三個(gè)條件(一) 后訴與前訴的當(dāng)事人相同;(二) 后訴與前訴的訴訟標(biāo)的相同;(三) 后訴與前訴的訴訟請(qǐng)求相同,或者后訴的訴訟請(qǐng)求實(shí)質(zhì)上否定前訴裁判結(jié)果。

《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條規(guī)定  一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

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