公司負(fù)債后,股東是否應(yīng)承擔(dān)債務(wù)連帶責(zé)任,一直以來都是企業(yè)投資者非常關(guān)心的法律問題。下面我們通過浩云律所代理過的真實(shí)案例,來為大家詳細(xì)進(jìn)行解讀。
案情回顧
當(dāng)事人:A公司
委托訴訟代理人:北京浩云律師事務(wù)所,程律師
B公司與本案第三人C公司因簽訂履行《某房屋租賃合同書》發(fā)生糾紛引起訴訟,法院作出判決,后B公司向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行,但本案第三人C公司無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行,于是B公司以A公司為第三人C公司唯一股東為由,申請(qǐng)追加A公司為被執(zhí)行人。在未通知A公司進(jìn)行答辯及提交證據(jù)的情況下,法院裁定追加A公司為被執(zhí)行人。
因此,A公司委托浩云律師事務(wù)所,向法院提起上訴。
浩云說法
本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為:A公司是否要承擔(dān)C公司的債務(wù)連帶責(zé)任。
A公司認(rèn)為,C 公司成立后每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了均編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。此外。當(dāng)?shù)胤ㄔ涸趯徖鞢公司與其他公司的案件中,認(rèn)定C公司提交的證據(jù)足以證明A公司與C公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立核算、獨(dú)立納稅,往來明晰,不存在資產(chǎn)混同的情形,法院判決A公司不對(duì)C公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
B公司辯稱,B公司認(rèn)為原審法院作出的執(zhí)行及抗異裁定書并無不當(dāng),對(duì)A公司訴請(qǐng)理由并不認(rèn)可C公司實(shí)際上就是A公司進(jìn)行管理的,屬于法律上的財(cái)產(chǎn)混同,存在明顯濫用法人資格獨(dú)立的情況。其財(cái)務(wù)報(bào)表并不能證明A公司與C公司之間不存在財(cái)產(chǎn)混同關(guān)系,審計(jì)報(bào)告也是A公司委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所為規(guī)避責(zé)任制作的,A公司作為唯一股東是否真實(shí)履行了出資義務(wù)等在專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告中沒有體現(xiàn),審計(jì)報(bào)告本身就存在重大問題。
相關(guān)法規(guī):
根據(jù)《公司法》第六十三條:“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”
《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十條:“作為被執(zhí)行人的一人有限責(zé)任公司,財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù),股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn),申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加該股東為被執(zhí)行人,對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持”
法院認(rèn)為,只有當(dāng)一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)時(shí),股東才應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。本案中,A公司出示的年度審計(jì)報(bào)告、財(cái)產(chǎn)獨(dú)立專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告及生效法律文書能夠證明A公司與C公司不存在資產(chǎn)上的混同。同時(shí),A公司已于2020年3月30日履行了出資義務(wù)。故A公司主張其不應(yīng)對(duì)C公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,有事實(shí)和法律根據(jù),法院予以支持。
經(jīng)審理,法院判決:不得追加A公司為某號(hào)執(zhí)行案的被執(zhí)行人。案件受理費(fèi)共計(jì)19187元,由B公司承擔(dān)。
浩云小結(jié)
公司股東是否對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,要依據(jù)具體的情形來判斷。一人有限公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的情況下,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。除此之外,公司股東若存在抽逃出資、出資不足、股東濫用股東權(quán)利逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益等情形下,也是可以要求股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的。
本案中A公司的優(yōu)勢(shì)在于,浩云律所一直為A公司提供法律顧問服務(wù),在公司的日常運(yùn)營(yíng)當(dāng)中能做及時(shí)提醒企業(yè)進(jìn)行年度審計(jì)、財(cái)產(chǎn)獨(dú)立專項(xiàng)審計(jì)等工作,提前為企業(yè)規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)。
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