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股東利用公司財(cái)產(chǎn)償還個(gè)人債務(wù)的問題是十分敏感的，這種行為不利于企業(yè)的良性發(fā)展，容易給企業(yè)帶來民事糾紛，但這種情形下，公司是否要承擔(dān)法律責(zé)任呢？下面通過一則案例來為大家詳細(xì)解讀。

A公司的法定代表人為林某；B公司的法定代表人為孫某，股東之一有C公司。孫某同時(shí)又是C公司的法定代表人。孫某、C公司曾多次向林某、A公司借款累計(jì)達(dá)2400萬元，逾期后并未償還。

然而，孫某對(duì)這筆借款無力償還，于是便偽造B公司的印章，并和A公司簽訂了《房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其中約定B公司將名下某房屋及房產(chǎn)項(xiàng)下的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司，以此來抵消上述借款的本息。后B公司分立D公司，將該房屋分割給D公司，由于該協(xié)議一直未履行，A公司訴至法院。

本案歷經(jīng)一審、二審、再審、最高法院提審，最終判決D公司將協(xié)議中的房屋轉(zhuǎn)讓給A公司，孫某和C公司承擔(dān)連帶責(zé)任，B公司不承擔(dān)責(zé)任。

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于，涉案《房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力問題。

法院審理認(rèn)為，孫某私自刻章，用B公司的財(cái)產(chǎn)償還自己個(gè)人及個(gè)人控制的C公司的債務(wù)，這是無權(quán)代表行為，其無權(quán)代表行為的效力在于，相對(duì)人是否知道或者應(yīng)當(dāng)知道法人超越代理權(quán)限的行為。因此，要結(jié)合法律的規(guī)定、雙方的交易性質(zhì)以及交易的具體情形進(jìn)行以綜合判定。

本案中，協(xié)議條款的內(nèi)容讓B公司只承擔(dān)巨額債務(wù)，卻不能獲得任何對(duì)價(jià)，這并不屬于公司的正常經(jīng)營(yíng)行為。孫某簽約的行為后果是，把B公司的利益轉(zhuǎn)移給個(gè)人，明顯超越代表權(quán)。

我們來看《公司法》的相關(guān)規(guī)定，“公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。”

A公司明明清楚B公司由多名股東組成，在不能提供股東會(huì)同意的情形下，應(yīng)當(dāng)知道孫某的簽約超越代表權(quán)限。所以，A公司不屬于善意相對(duì)人，孫某的代表行為無效，房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能約束B公司。

針對(duì)此類情形，律師提出如下建議：

首先，要區(qū)分法定代表人超越權(quán)限而簽訂的合同是否有效，關(guān)鍵是看相對(duì)人是否知道或應(yīng)當(dāng)知道其超越代理權(quán)限。所以，在平時(shí)的交易過程中，相對(duì)人要盡到審查義務(wù)，比如充分了解合同內(nèi)容是否是正常的經(jīng)營(yíng)行為、法為行為能否代表公司的真實(shí)意思等等。

其次，相對(duì)人如果知道了或應(yīng)當(dāng)知道法人行為超越了代理權(quán)限，那么該行為就是無效的，對(duì)公司來說不具備約束力，但是，相對(duì)人可以要求法人來承擔(dān)責(zé)任。如果法人利用關(guān)聯(lián)公司來轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)，并且出現(xiàn)了公、私財(cái)產(chǎn)混同的情況，那么關(guān)聯(lián)公司也應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

根據(jù)法律規(guī)定，法人不可利用職權(quán)，以公司財(cái)產(chǎn)為其個(gè)人償還債務(wù)。這是法律對(duì)公司股東、高管的基本要求。如果法人私刻公章，把公司財(cái)產(chǎn)用來償還個(gè)人債務(wù)，那么這種行為就屬于無權(quán)代表行為。而正如前文所說，這種行為是否具有效力要看相對(duì)人是否知道或者應(yīng)當(dāng)知道。