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很多企業(yè)在商業(yè)合作中，遇到對(duì)方出現(xiàn)違約行為，往往會(huì)不知所措。有時(shí)更會(huì)因?yàn)閰f(xié)商不成作出極端的行為，這些行為極有可能違反了雙方簽訂的合同，讓己方陷入被動(dòng)局面。那么面對(duì)這種雙方當(dāng)事人均出現(xiàn)違約行為的現(xiàn)象，法院會(huì)如何進(jìn)行責(zé)任劃分呢？下面我們通過一則真實(shí)案例來為大家進(jìn)行詳細(xì)解讀。

A公司與B公司簽訂涉案協(xié)議，由A公司為B公司開發(fā)計(jì)算機(jī)軟件產(chǎn)品。涉案協(xié)議約定，由A公司開發(fā)B公司所需的軟件產(chǎn)品，B公司向A公司支付開發(fā)費(fèi)用300萬元。

協(xié)議簽訂后，B公司支付了首付款100萬元，A公司組織人員開發(fā)軟件，并完成了協(xié)議要求的相應(yīng)工作。后B公司以軟件存在“不滿足應(yīng)用安全身份鑒別”的微小漏洞，認(rèn)為驗(yàn)收“不通過”，單方面提出終止雙方的協(xié)議，但其開始正式使用A公司開發(fā)的軟件系統(tǒng)至今。后A公司將軟件交付第三方機(jī)構(gòu)檢測(cè)，檢測(cè)結(jié)果表明A公司的軟件符合安全要求。故A公司訴至法院。

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)問題是，雙方當(dāng)事人在履行涉案協(xié)議過程中違約責(zé)任的認(rèn)定。

根據(jù)法律規(guī)定，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。A公司與B公司簽訂的涉案協(xié)議是雙方當(dāng)事人的意思表示，內(nèi)容不違反法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定，因而合法有效，合同雙方應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。

在一審階段，法院認(rèn)為本案雙方當(dāng)事人均存在諸多違約行為，其中A公司存在違約行為有：1.未在B公司交付需求規(guī)格說明書之日起三日內(nèi)，向B公司提交軟件開發(fā)進(jìn)度表、設(shè)計(jì)、編碼、測(cè)試工作的進(jìn)度安排；2.遲延交付第二階段開發(fā)成果；3.第二階段軟件開發(fā)成果安全性存在缺陷，不能滿足涉案協(xié)議約定的軟件質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；4.未向A公司足額委派符合要求的技術(shù)工作人員；5.違反知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬約定，將軟件系統(tǒng)著作權(quán)登記于自身名下。

B公司存在的違約行為有：1.未能在向A公司提供需求規(guī)格說明書3日后提供需求分析；2.未組織雙方共同評(píng)審驗(yàn)收；3.未在驗(yàn)收不合格后按照合同約定給A公司10日整改期而函告解除合同。

關(guān)于A公司的違約行為。雙方主要爭(zhēng)議在于A公司交付的第二階段開發(fā)成果是否存在嚴(yán)重缺陷足以導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)。從在案查明事實(shí)看，B公司在對(duì)A公司所交付軟件進(jìn)行驗(yàn)收測(cè)試后，發(fā)現(xiàn)了14項(xiàng)漏洞。而在原一審審理過程中，原審法院組織了雙方技術(shù)人員、代理人到庭對(duì)A公司2018年5月2日所交付軟件系統(tǒng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)演示，在演示中發(fā)現(xiàn)該軟件安全性確實(shí)存在多項(xiàng)重大漏洞，且各方對(duì)該演示結(jié)果均予以認(rèn)可。

由上可知，A公司交付的第二階段開發(fā)成果未滿足涉案協(xié)議關(guān)于軟件安全性的要求，存在重大缺陷。根據(jù)涉案協(xié)議第八條約定，在驗(yàn)收不合格的情況下，A公司需在10個(gè)工作日內(nèi)完成整改，達(dá)到協(xié)議約定要求，否則將視同違約。但因B公司未給予A公司合同約定的整改期限，由此無法確定A公司在約定的整改期限內(nèi)不可能修復(fù)上述缺陷，僅憑其交付的第二期開發(fā)成果驗(yàn)收不合格的情況，不足以認(rèn)定A公司構(gòu)成根本性違約。原審判決據(jù)此認(rèn)定A公司構(gòu)成根本性違約，依據(jù)不足，二審法院予以糾正。

鑒于A公司的第一、二、四項(xiàng)違約行為，均屬于履約瑕疵，違約程度較輕，不構(gòu)成根本性違約。對(duì)于A公司的第五項(xiàng)違約行為，即單方采取的軟件著作權(quán)登記行為，系在雙方就合同履行產(chǎn)生嚴(yán)重爭(zhēng)議，且B公司已明確作出終止履行合同的意思表示后所進(jìn)行，雖與合同約定相悖，但并非導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)的主要原因，亦不構(gòu)成根本性違約。

關(guān)于B公司的違約行為。二院分析認(rèn)為，B公司作為委托方，雖依約享有軟件驗(yàn)收權(quán)，但根據(jù)涉案協(xié)議第八條約定，若驗(yàn)收不合格，A公司需在10個(gè)工作日內(nèi)完成整改，達(dá)到協(xié)議約定要求。B公司在驗(yàn)收不合格后未按照上述合同約定給A公司10日整改期而單方函告解除合同，剝奪了A公司依約享有的在10個(gè)工作日內(nèi)完成整改的合同權(quán)利，直接導(dǎo)致合同未能完整履行，B公司對(duì)此應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。

綜上，A公司在軟件安全性方面存在履行缺陷，B公司未按約給予A公司整改期限且單方作出終止履行的意思表示，致使合同未能完整履行。

本案中，雙方當(dāng)事人對(duì)于A公司已交付第二階段開發(fā)成果源代碼的事實(shí)不持異議，B公司亦認(rèn)可在使用了部分A公司交付的軟件源代碼基礎(chǔ)上，自行完善軟件并已投入運(yùn)營(yíng)，故A公司有權(quán)獲得與其開發(fā)成果相當(dāng)?shù)膶?duì)價(jià)。法院判決酌情確定B公司在已支付100萬元的基礎(chǔ)上，再行向A公司支付50萬元。

對(duì)于違約金的承擔(dān)，B公司因未給予A公司整改期限，對(duì)于合同不能繼續(xù)履行過錯(cuò)責(zé)任較大。A公司在明知開發(fā)方對(duì)于涉案軟件有明確安全性要求的情況下，在合同約定的交付期限屆滿時(shí)所交付的開發(fā)成果仍存在多項(xiàng)重大安全漏洞時(shí)，擅自將軟件著作權(quán)登記在己方名下，亦與合同約定相悖，不利于雙方糾紛解決。法院綜合考慮雙方締約內(nèi)容、合同履行情況、各自違約情形，判決認(rèn)定雙方違約行為嚴(yán)重程度相當(dāng)，應(yīng)各自承擔(dān)其違約責(zé)任。

依據(jù)法律規(guī)定，當(dāng)事人雙方都違反合同的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。律師建議大家，企業(yè)在進(jìn)行商業(yè)合作時(shí)，可以聘請(qǐng)專業(yè)法律顧問，為其充分提示法律風(fēng)險(xiǎn)并提供規(guī)避措施。以免出現(xiàn)違約行為而給企業(yè)帶來不必要的損失。