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   案情簡介    

2014年9月30日，B公司與D公司簽訂《股權轉讓協議》，約定B公司在C公司中所持有的980萬元股權轉讓給D公司,后C公司將訟爭股權變更至D公司名下。

12月18日，D公司與E公司約定E公司同意以零元轉讓形式幫D公司代為持有C公司98%的股權。當日，C公司將訟爭股權變更至E公司名下。2015年7月1日，一審法院裁定受理債權人對B公司的破產清算申請。后B公司管理人訴請確認案涉兩次股權轉讓行為無效。

法院認為，雖然B公司與D公司的《股權轉讓協議》約定了三日內全額支付980萬元對價，但在D公司未支付的情況下仍然辦理了股權過戶登記，B公司亦無催收對價的證據;此后D公司將標的股權再次轉讓給E公司并簽訂代持協議書，明確“鑒于甲方母公司B公司因市場大環境以及管理不善等原因導致整個集團資金鏈斷裂，為了使甲方所控制的C公司的運營免受各種因素的影響…………”等。

故綜合上述因素應當認定B公司轉讓股權的目的在于逃避債務，受讓人D公司與E公司簽訂《股權轉讓協議》只是實現該不法目的的手段，真實意思是由E公司代持股權，兩次締結《股權轉讓協議》均屬于惡意串通、損害B公司債權人利益，雖然形式上兩次股權轉讓均辦理了過戶登記，但是依據《破產法》第三十三條規定，兩次轉讓行為均應認定無效。

在本案中，B公司因已發生了債務危機，為了避免其對C公司持有的股權資產被用于清償債務，而以兩次締結股權轉讓協議的行為，將C公司的股權轉由E公司所持有，B動機較意，因此根據《破產法》第三十三條的規定，管理人申請法院認定兩次轉讓行為無效，法院予以支持。

在之前的案例中，曾論述過欺詐性行為與偏頗性清償行為，前者的主觀惡意高于后者，對于如無償轉讓財產、以不合理價格進行交易等欺詐性行為，因主觀惡意較大，即使該行為系在起算點前一年內發生的，管理人仍可以申請撤銷;對于如在資不抵債的情形下仍對個別債權人進行清償的偏頗性清償行為，因主觀惡意較小。

管理人僅可以對在起算點前六個月內發生的行為申請撤銷。但是，《破產法》第三十三條所規定的無效行為，因其對債權人平等受償權利所帶來的不利影響遠高于可撤銷行為，因此申請認定該行為無效不具有時間限制，該行為自始無效。

根據《破產法》第三十三條的規定，破產無效行為包括兩種形式:

1.為逃避債務而隱、轉移財產的行為。隱匿、轉移財產的行為，是指債務人隱瞞不報債務人財產信息的行為，與將債務人財產由債務人控制、所有的狀態轉移至由第三人在實質上或權利外觀上所控制、所有的狀態的行為。上述行為均使管理人失去對債務人財產管理和控制的權利。

2.虛構債務或者承認不真實的債務的行為，是指債務人通過與他人惡意串通，增加己方債務的行為，以達到向第三人轉移財產利益，變相抽逃財產的目的。

關于破產無效行為的法律后果，《破產法》第三十四條規定，管理人有權追回因無效行為而取得的債務人財產。第一百二十三條也規定，債權人在破產程序終結之日起二年內發現因無效行為而應當被追回的財產的，債權人可以請求法院進行追加分配。

綜上，為逃避債務而隱匿、轉移債務人財產的行為、虛構債務或承認不真實的債務的行為，均屬于無效行為。